16.4 關(guān)于董高及核心技術(shù)人員變動情況

根據(jù)申報材料：最近兩年，發(fā)行人董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員變動較為頻繁。2022年3月，董事紀(jì)明義因個人原因辭任；2021年6月，總經(jīng)理陳春霖因退休卸任總經(jīng)理職務(wù)；2021年8月，發(fā)行人董事會秘書羅福會因個人職業(yè)發(fā)展規(guī)劃原因辭任；2021年12月，發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)毛瑞源因身體原因辭任；韓建超因個人職業(yè)規(guī)劃原因離職，鄒崇生系最近兩年加入公司的核心技術(shù)人員。

請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合報告期內(nèi)前述人員變動的原因、具體負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、變動比例、對公司生產(chǎn)技術(shù)的貢獻(xiàn)度等，說明發(fā)行人管理團隊和核心技術(shù)人員是否穩(wěn)定，最近2年內(nèi)董事、高級管理人員和核心技術(shù)人員是否發(fā)生重大不利變化以及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（2）報告期內(nèi)離任的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員對外投資及擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易、資金往來等情況，說明上述人員離任是否使得相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。

【資料圖】

請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對上述事項進(jìn)行核查，說明核查方式、核查過程，并發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

一、發(fā)行人說明

（一）結(jié)合報告期內(nèi)前述人員變動的原因、具體負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、變動比例、對公司生產(chǎn)技術(shù)的貢獻(xiàn)度等，說明發(fā)行人管理團隊和核心技術(shù)人員是否穩(wěn)定，最近2 年內(nèi)董事、高級管理人員和核心技術(shù)人員是否發(fā)生重大不利變化以及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響

1、結(jié)合報告期內(nèi)前述人員變動的原因、具體負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、變動比例、對公司生產(chǎn)技術(shù)的貢獻(xiàn)度等，說明發(fā)行人管理團隊和核心技術(shù)人員是否穩(wěn)定

報告期內(nèi)，發(fā)行人管理團隊及核心技術(shù)人員總體較為穩(wěn)定。發(fā)行人董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員變動的原因、具體負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、變動比例、對公司生產(chǎn)技術(shù)的貢獻(xiàn)度，具體如下：

根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號》，在計算發(fā)行人董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員變動比例時，應(yīng)以上述人員合計總數(shù)作為基數(shù)。基于上述，最近兩年內(nèi)，發(fā)行人的董事、高級管理人員和核心技術(shù)人員的總?cè)藬?shù)（包括離職及現(xiàn)任，剔除重復(fù)人數(shù)）為22人，其中，除毛瑞源在離任發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)后，仍擔(dān)任發(fā)行人董事及上海合晶中國臺灣辦事處訴訟及非訴代理人職務(wù)外，總變動人數(shù)為4人。據(jù)此，發(fā)行人的董事、高級管理人員和核心技術(shù)人員的總?cè)藬?shù)（包括離職及現(xiàn)任，剔除重復(fù)人數(shù)）的變動比例為18.18%。

如本題之“（一）”之“2、最近2年內(nèi)董事、高級管理人員和核心技術(shù)人員是否發(fā)生重大不利變化以及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響”所述，前述人員的離職未對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。

綜上，報告期內(nèi)發(fā)行人管理團隊和核心技術(shù)人員總體較為穩(wěn)定。

2、最近2年內(nèi)董事、高級管理人員和核心技術(shù)人員是否發(fā)生重大不利變化以及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響

（1）最近2年內(nèi)發(fā)行人董事未發(fā)生重大不利變化，未對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響

最近2年內(nèi)，發(fā)行人發(fā)生的董事變化情況如下：

2022年3月，發(fā)行人董事紀(jì)明義因個人原因辭任。2022年4月，上海合晶召開2022年第一次臨時股東大會，會議決議選舉毛瑞源為上海合晶非獨立董事。

發(fā)行人離職董事紀(jì)明義在任期間不直接參與公司具體業(yè)務(wù)運作和生產(chǎn)技術(shù)研發(fā)工作，僅作為董事參與董事會決策；發(fā)行人變動后新增的董事，來自發(fā)行人原股東提名。

綜上，發(fā)行人董事最近兩年內(nèi)沒有發(fā)生重大不利變化，前述董事變化未對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

（2）最近2年內(nèi)發(fā)行人高級管理人員未發(fā)生重大不利變化，未對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響

最近2年內(nèi)，發(fā)行人發(fā)生的高級管理人員變化情況如下：

2021年6月，發(fā)行人總經(jīng)理陳春霖因退休卸任總經(jīng)理職務(wù)。2021年5月，上海合晶召開第一屆第十六次董事會，在公司聘請新的總經(jīng)理前，會議決議由上海合晶董事長劉蘇生兼任總經(jīng)理職務(wù)。

2021年8月，發(fā)行人董事會秘書羅福會因個人原因辭任。2021年8月，上海合晶召開第一屆第十七次董事會，會議決議聘任陳建綱為上海合晶總經(jīng)理、莊子祊為上海合晶董事會秘書。

2021年12月，發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)毛瑞源因個人原因辭任。2021年12月，上海合晶召開第一屆第二十次董事會，會議決議聘任管繼孟為上海合晶財務(wù)總監(jiān)。

發(fā)行人辭任的總經(jīng)理陳春霖因退休發(fā)生崗位變化，新任總經(jīng)理陳建綱由發(fā)行人內(nèi)部培養(yǎng)產(chǎn)生；發(fā)行人前任董事會秘書羅福會在任期間負(fù)責(zé)組織并籌備公司董事會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議、保管公司股東持股資料，未直接參與發(fā)行人生產(chǎn)、技術(shù)和研發(fā)工作；辭任的財務(wù)總監(jiān)毛瑞源目前仍在發(fā)行人擔(dān)任董事及上海合晶臺灣辦事處訴訟及非訴代理人職務(wù)。

綜上，發(fā)行人高級管理人員最近兩年內(nèi)沒有發(fā)生重大不利變化，前述高級管理人員變化未對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

（3）最近2年內(nèi)發(fā)行人核心技術(shù)人員未發(fā)生重大不利變化，未對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響

最近2年內(nèi)，發(fā)行人發(fā)生的核心技術(shù)人員變化情況如下：

2021年6月1日，發(fā)行人原核心技術(shù)人員韓建超因個人原因離職，鄒崇生系最近兩年內(nèi)加入上海合晶，但其在2004年至2017年曾在上海合晶及上海晶盟任職。

原核心技術(shù)人員韓建超出于個人發(fā)展及職業(yè)規(guī)劃相關(guān)原因選擇離職，同時，新增1名核心技術(shù)人員鄒崇生，發(fā)行人核心技術(shù)人員最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大不利變化。

韓建超任職期間主要負(fù)責(zé)晶體成長和硅片成型相關(guān)技術(shù)方面的研發(fā)，曾獲得上述技術(shù)領(lǐng)域的相關(guān)專利，但前述專利均為職務(wù)發(fā)明，專利權(quán)均歸公司所有。

綜上，前述核心技術(shù)人員變化未對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

（二）報告期內(nèi)離任的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員對外投資及擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易、資金往來等情況，說明上述人員離任是否使得相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化

報告期內(nèi)，發(fā)行人離任的董事為郝秀琴、紀(jì)明義；離任的高級管理人員為鄭志明、陳春霖、羅福會、毛瑞源；離任的核心技術(shù)人員為韓建超。其中，毛瑞源目前仍在發(fā)行人擔(dān)任董事及上海合晶中國臺灣辦事處訴訟及非訴代理人職務(wù)，仍為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。

除毛瑞源外，上述離任人員自2020年或任職之日起至離任后12個月內(nèi)對外投資及擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況如下：

（1）對外投資情況

報告期內(nèi)，鄭州興晶旺作為發(fā)行人股東向發(fā)行人履行出資義務(wù)、發(fā)行人向鄭州興晶旺進(jìn)行利潤分配，除此之外，發(fā)行人與合晶科技以外的其他企業(yè)不存在關(guān)聯(lián)交易和資金往來；合晶科技作為發(fā)行人控股股東仍為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，其與發(fā)行人之間的交易仍為關(guān)聯(lián)交易，因此，上述人員離任不會使得相關(guān)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。

二、中介機構(gòu)核查情況

（一）核查程序

保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師履行的主要核查程序如下：

1、查閱了發(fā)行人2020年至今的工商檔案以及董事會、股東大會會議文件；

2、查閱了發(fā)行人報告期內(nèi)離任的董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簽署的調(diào)查表；

3、查閱了報告期內(nèi)離任的董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簽署的辭職函；

4、查閱了報告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司的銀行賬戶資金流水；

5、取得了發(fā)行人的書面說明。

（二）核查意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師認(rèn)為：

1、最近兩年內(nèi)，發(fā)行人管理團隊和核心技術(shù)人員總體較為穩(wěn)定。最近兩年內(nèi)，發(fā)行人董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員未發(fā)生重大不利變化，未對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

2、報告期內(nèi)，發(fā)行人離任的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員對外投資及擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的關(guān)聯(lián)方中，除合晶科技與發(fā)行人員工持股平臺外，其余公司與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)交易和資金往來的情況，上述人員離任不存在使得關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。

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