在收購協(xié)議生效前的最后一刻，沙鋼“抄底”南鋼最終未能如愿。

今日晚間，復(fù)星國際發(fā)布了計劃出售南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（下稱“南京南鋼”）60%股權(quán)的進展公告，稱南鋼集團決定行使優(yōu)先購買權(quán)，復(fù)星已與南鋼集團簽訂協(xié)議，向其出售南京南鋼60%的股權(quán)，同時將終止與沙鋼集團關(guān)于南京南鋼股權(quán)的交易。

在此之前，沙鋼已經(jīng)與復(fù)星簽署了南京南鋼的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，意味著在最后一刻被南鋼的原股東截胡。

(資料圖片僅供參考)

事實上，真正截胡沙鋼的是央企中信。根據(jù)南鋼股份當(dāng)晚發(fā)布的公告，中信泰富特鋼集團通過旗下的新冶鋼增資南鋼集團，成為后者的控股股東，增資價格正好是南鋼集團要從復(fù)星購買南京南鋼股權(quán)的價格。

爭奪南鋼

南鋼控股股東變動的消息對外披露始于去年。去年10月，復(fù)星國際發(fā)布公告稱，擬轉(zhuǎn)讓南京南鋼的60%股權(quán)，意向買方為沙鋼集團，意向總價不超過人民幣160億元。

當(dāng)時，南京南鋼剩余40%的股權(quán)由南京鋼鐵集團持有，南鋼集團的股東則是南京國資以及南鋼管理層。

今年3月，復(fù)星與沙鋼簽署了正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，交易金額被確定為135.8億元。不過同日，復(fù)星也向南京南鋼的另一股東南鋼集團發(fā)出了優(yōu)先購買權(quán)征詢函，南鋼集團需在受到征詢函30日內(nèi)，就是否形式優(yōu)先權(quán)回函。

當(dāng)時，市場上就已經(jīng)傳出，南鋼集團擬聯(lián)手中信泰富，接手復(fù)星擬轉(zhuǎn)讓的南京南鋼股份。

在征詢函到期前幾天，傳言成真。4月2日，中信泰富特鋼集團旗下的新冶鋼與南鋼創(chuàng)投、新工投資及南鋼集團就新冶鋼認購南鋼集團的新發(fā)行注冊資本;南鋼集團行使優(yōu)先購買權(quán)收購南京鋼聯(lián)60%股權(quán);及向南鋼創(chuàng)投及新工投資授予出售選擇權(quán)訂立框架投資協(xié)議。

根據(jù)協(xié)議，新冶鋼將以135.8億元的代價認購南鋼集團將發(fā)行的新注冊資本，占擴大后注冊資本的55.2482%。此外，南鋼創(chuàng)投與新工投資均無條件且不可撤回地同意放棄增發(fā)注冊資本的優(yōu)先認繳權(quán)。

而南鋼集團也將確認行使優(yōu)先購買權(quán)，并與復(fù)星系股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以135.8億元以及資金成本的代價收購復(fù)星所持的南京南鋼60%股權(quán)。收購南京南鋼完成后，南鋼集團將持有南京南鋼全部股權(quán)，而南鋼集團的控股股東，也將變?yōu)樾乱变摗?/p>

“此前央企與國企間的鋼鐵兼并重組，很多都是股權(quán)劃撥，這次中信入主南鋼，則是通過了市場化的方式，利用了南鋼集團的優(yōu)先購買權(quán)。”蘭格鋼鐵研究中心主任王國清告訴記者。

值得注意的是，由于新冶鋼間接擁有南鋼股份的權(quán)益將超過其已發(fā)行總注冊資本的30%，新冶鋼還須依據(jù)適用的法律法規(guī)，向南鋼股份除南京鋼聯(lián)及南京鋼鐵聯(lián)合有限公司以外的所有股東發(fā)出全面要約。要約收購的要約價格為每股3.94元，如果全面要約接納率為100%，則要約收購的最高代價約為99.35億元。

中信為何截胡

去年以來，整個鋼鐵行業(yè)開始下行，南鋼的盈利水平也開始下滑。根據(jù)南鋼股份披露的2022年半年報，公司實現(xiàn)營收348.87億元，同比下降9.59%；歸母凈利潤14.92億元，同比下降34%。

不過，對于有實力的鋼鐵企業(yè)來說，拿下南鋼依然是個不錯的收購標的。

鋼之家董事長吳文章對記者指出，南鋼作為1958年就成立的老牌鋼鐵企業(yè)，其創(chuàng)新和產(chǎn)品研發(fā)能力，以及團隊管理等，是很多國內(nèi)鋼廠可以借鑒的，包括沙鋼，而且135.8億的收購價格相比新建一座鋼廠，接盤南鋼還是相對更劃算。

沙鋼是目前國內(nèi)最大的民營鋼鐵企業(yè)，一直以來在鋼鐵業(yè)內(nèi)以成本控制能力著稱，產(chǎn)品以線材、螺紋鋼、寬厚板和熱軋卷板等為主。

根據(jù)2021《財富》世界500強披露的財務(wù)數(shù)據(jù)，沙鋼集團的利潤達到147億元，意味著僅靠過去一年的利潤基本就可以買下南鋼。

以2021年的粗鋼產(chǎn)量計算，目前排名第一的是中國寶武，第二是鞍鋼集團，而排名第三的就是沙鋼集團。如果接盤南鋼，沙鋼的產(chǎn)能規(guī)模將進一步擴大。

然而，沙鋼沒有想到“半路殺出了程咬金”。央企背景的中信泰富，同樣對南鋼的資產(chǎn)感興趣，而南鋼的原股東南京國資，也有意愿與央企背景的中信合作。

目前，中信泰富特鋼集團是全球最大的特鋼制造集團和中國最大的高標準軸承鋼、齒輪鋼、汽車用鋼、彈簧鋼、合金管坯鋼、高精度中厚壁無縫鋼管、高合金鋼、易切削非調(diào)質(zhì)鋼等優(yōu)特鋼材生產(chǎn)基地，旗下?lián)碛薪幣d澄特種鋼鐵有限公司、湖北新冶鋼有限公司、大冶特殊鋼股份有限公司、安徽銅陵新亞星焦化有限公司、揚州泰富特種材料有限公司等多家鋼廠。

“中信方面的粗鋼產(chǎn)量去年只有1600萬噸，在這一輪重組浪潮中，很多企業(yè)都在規(guī)模擴張，這次南京南鋼的標的明朗，是出手的好機會，且中信特鋼在江陰有大部分產(chǎn)能，與沙鋼有同樣的地理優(yōu)勢。”王國清對記者分析。

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