全面注冊(cè)制下，首單主板IPO被否企業(yè)案例浮出水面。

7月6日晚間，上交所發(fā)布上市審核委員會(huì)2023年第61次審議會(huì)議結(jié)果公告，鼎鎂新材料科技股份有限公司（下稱“鼎鎂科技”）主板首發(fā)事項(xiàng)未獲通過，因其不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求。

2023年2月27日，鼎鎂科技IPO獲得受理，3月17日進(jìn)入問詢狀態(tài)并先后共經(jīng)歷三輪問詢。招股書顯示，鼎鎂科技原計(jì)劃在上交所主板公開發(fā)行數(shù)量不超過1.2億股，擬募集資金12.86億元。

(資料圖片)

據(jù)公開信息，鼎鎂科技為國(guó)內(nèi)專業(yè)從事高性能工業(yè)鋁材及相關(guān)制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括工業(yè)鋁材、自行車及摩托車零部件。本次發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)為國(guó)泰君安證券股份有限公司。

上市委現(xiàn)場(chǎng)問詢?nèi)髥栴}

按照原計(jì)劃，鼎鎂科技IPO擬募資12.86億元，分別投向輕量化新材料生產(chǎn)、研發(fā)建設(shè)項(xiàng)目、鋁合金輕量化新材料生產(chǎn)線技改項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。從正式受理到IPO折戟，先后歷時(shí)4月有余。最終，鼎鎂科技未能達(dá)成所愿有諸多因素。上交所上市委在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，問詢了鼎鎂科技三個(gè)關(guān)鍵問題。 

上市委首先問及，鼎鎂科技社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金繳納情況是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確;相關(guān)應(yīng)付職工薪酬及成本費(fèi)用的確認(rèn)和計(jì)量是否符合相關(guān)規(guī)定；以及社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金相關(guān)的內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。

其次，上市委要求鼎鎂科技說明報(bào)告期內(nèi)與巨大集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易相關(guān)產(chǎn)品的定價(jià)依據(jù)，關(guān)聯(lián)交易和非關(guān)聯(lián)交易平均單價(jià)、毛利率存在差異的原因及合理性，是否構(gòu)成對(duì)巨大集團(tuán)的重大依賴，是否存在通過巨大集團(tuán)向發(fā)行人輸送利益的情形。

根據(jù)招股書，鼎鎂科技間接控股股東為巨大機(jī)械，該公司已在中國(guó)臺(tái)灣上市，主營(yíng)自行車整車研發(fā)生產(chǎn)與制造。2020年至2022年，鼎鎂科技關(guān)聯(lián)銷售的金額占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為22.96%、22.20%和23.35%，交易產(chǎn)品涉及自行車花鼓、自行車圈、受托加工無縫管等，巨大集團(tuán)均為各期第一大客戶。

上述同期，在鼎鎂科技營(yíng)業(yè)收入中，花鼓及配件產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為1.12億元、1.81億元和2.14億元，其中關(guān)聯(lián)交易金額為1.03億元、1.44億元和1.82億元，占比分別為91.94%、79.54%和85.02%。

上市委問詢的第三個(gè)問題，是董事長(zhǎng)、研發(fā)總監(jiān)涂季冰的大額薪酬。其要求公司說明這一薪酬的合理性，是否符合發(fā)行人所在行業(yè)及地區(qū)薪酬水平，薪酬在研發(fā)費(fèi)用和管理費(fèi)用間分配的依據(jù)是否充分，以及相應(yīng)研發(fā)費(fèi)用所得稅稅前加計(jì)扣除情況。

據(jù)招股書，2020年至2022年，涂季冰薪酬分別為1857.98萬元、2197.44萬元、2092.91萬元，分別占董事、高管工資總額的65.43%、67.19%和68.35%。當(dāng)涂季冰的薪資水平逐年以百萬元左右水平上升時(shí)，其他董事、高管和核心技術(shù)人員的薪酬總額卻在下降。2021年，其他董事、高管和核心技術(shù)人員的薪酬總額為1073.02萬元，2022年下降至969.2萬元，為2020年以來最低。

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招股書顯示，鼎鎂科技的業(yè)績(jī)?cè)鏊僦鸩椒啪彙?/p>

2020年至2022年，鼎鎂科技主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為12.76億元、18.12億元、18.73億元， 2022年的營(yíng)收同比增長(zhǎng)率從上一年的39.77%下降至4.03%。同期，鼎鎂科技的歸母凈利潤(rùn)分別約為1.29億元、2.1億元、1.97億元；扣非后歸母凈利潤(rùn)分別約為5951.82萬元、1.98億元、2.05億元。與此同時(shí)，鼎鎂科技主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率也逐年下滑，分別為24.96%、24.12%和22.80%。

到了今年一季度，鼎鎂科技營(yíng)業(yè)收入為3.49億元，同比下降24.43%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤(rùn)為3179.37萬元，同比下降38.67%。

根據(jù)前5月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入及6月訂單情況，鼎鎂科技預(yù)計(jì)上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.5億元，同比下降14.98%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6778.27萬元，同比下降29.26%。鼎鎂科技表示，2023年上半年業(yè)績(jī)有所下滑，主要是因?yàn)橄掠巫孕熊囆袠I(yè)景氣度不及去年同期。

此外，鼎鎂科技還存在應(yīng)收賬款收回風(fēng)險(xiǎn)、存貨管理風(fēng)險(xiǎn)和新增固定資產(chǎn)折舊的風(fēng)險(xiǎn)。

招股書顯示，鼎鎂科技應(yīng)收賬款余額分別為3.34億元、3.45億元和3.01億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為26.23%、19.06%和16.07%；存貨賬面價(jià)值分別為2.16億元、2.91億元和2.57億元，占資產(chǎn)總額比例分別為14.90%、17.49%和13.85%；各期新增固定資產(chǎn)折舊分別為6222.5萬元、6476.14萬元和7239.84萬元。